篇文章中,我

名称;办公室

公司名称为道德与合规官员协会(“协会”)，是一家根据特拉华州法律组织并存在的非营利性公司。协会的主要办公室将设在2650 Park Tower Drive，套间830，邮编22180。协会可在特拉华州境内或境外设立董事会指定的其他办公室，或根据协会事务不时需要设立的其他办公室。协会还可以以“道德与合规倡议”、“道德与合规协会”或协会董事会(“董事会”)通过的其他商业名称开展项目。

第二条

目的

该协会的成立是为了促进国内税收法典(“IRC”)第501(c)(6)条所定义的组织内部的道德、合规和公司治理的理论和实践。为此目的，协会赞助教育和成长活动，每一项活动都被认为对其专业人员的需要至关重要

成员。这些活动包括但不限于研究、出版和专业发展以及教育论坛和会议。董事会可批准为实现协会宗旨而认为必要的其他活动。

第三条

会员

• 资格．协会的会员资格向所有对道德和合规计划和/或公司治理实践有个人、专业或组织兴趣的组织、公司或个人开放，包括但不限于积极参与制定、实施、管理和监督其内部的道德和合规项目和/或公司治理实践，会员身份是通过申请和支付与会员级别相关的会费获得的。额外的会员标准，其他类别的会员，和会费率可随时由董事会制定。

• 类的协会应具备下列条件

类的成员:

• 组织成员-任何组织，包括但不限于任何私人或上市公司或任何联邦、州、市或非美国政府组织，具有道德和合规、公司治理、业务

执行或类似职能，或有意设立此等机构的人士，均可成为组织成员。组织会员包括该组织的十(10)名指定雇员作为该组织的代表参加协会活动的能力。组织会员可指定这十(10)名代表中的一(1)名作为协会的主要联系人。每一组织会员对提交给协会会员的所有事项，包括协会理事的选举，都有一(1)票。根据本章程第3.9条的规定，各组织成员均有权提名符合条件的人员担任董事会成员。根据本第3.2.1节指定为组织成员代表的人员有资格被提名并担任董事会成员。

• 会费缴纳机构会员资格-除组织成员公司根据本细则第3.2.1条指定为代表的10名员工外，组织成员确认或指定的其他人员可成为会费支付组织成员，这些人员在其各自组织内对道德、合规或商业行为计划和/或公司治理实践负有指定的角色和责任。但是，只有当该人受雇于有关组织成员并被赋予上述角色和/或责任，且有关组织成员信誉良好时，这些成员资格才可保留。会费缴纳组织会员对可能提交给协会会员的任何事项没有投票权。

• 个人会员-任何被其组织或政府组织认可或指定为在组织内部道德、合规、组织行为计划和/或公司治理实践方面负有指定角色和责任的个人，但非组织成员代表或支付会费的组织成员，均可成为个人成员。与组织成员指定代表或支付会费的组织成员不同的是，组织成员的成员身份属于组织，个人雇员的成员身份取决于是否继续受雇于该组织成员，个人成员只要仍有资格成为个人成员并支付相应的会费，就会保留其成员资格。个别会员无权就提交给本会会员的任何事项进行表决，也无权被提名或担任本会董事会成员

• 的会员-任何具有道德和合规、公司管治、商业行为或类似职能的组织均可成为会员组织。会员组织将被收取更高的会费，并将获得组织会员以外的福利，这些额外的会费和福利将由管理部门决定，并不时通知会员。会员组织可以指定与每个会员组织的主要联系人

对提交给协会会员的所有事项，包括协会理事的选举，均有一(1)票。各成员组织也有权根据本章程第3.9条的规定，提名符合条件的人员担任董事会成员。根据本第3.2.1条指定为会员组织代表的人员有资格被提名并担任董事会成员。学友组织之级别分为学友、高级学友及领导学友，每一级别可能有不同的会费及福利。

3.2.5组织的合作伙伴-任何支持其他组织的道德和合规项目和/或公司治理实践，或对这些活动有兴趣的组织都可以成为组织合作伙伴。组织合作伙伴对可能提交给协会成员的任何事项没有投票权，他们也没有资格被提名或担任董事会成员。

• 合作伙伴-任何对道德、合规和/或公司治理实践有个人或专业兴趣的个人可能成为合伙人，对可能提交给协会成员的任何事项没有投票权，他们也没有资格被提名或担任董事会成员。

• 名誉会员-董事会可不时指定前董事会成员或其他人为协会荣誉会员，即使他们不再符合协会会员的要求。荣誉会员对提交给协会会员的任何事项没有投票权，他们也没有资格被提名或担任董事会成员，荣誉会员应在董事会规定的时间和条件下持有会员资格。的会员状态

荣誉退休会员或该荣誉退休会员的会籍条件，可由董事会投票撤销。

• 会员、组织会员、组织合作伙伴、个人会员和合作伙伴的会籍期限为一(1)年，按照董事会制定的程序。

• 会议;请注意．所有会员会议应在董事会决定的任何地点举行。成员可以通过任何通信方式参加定期会议或特别会议，或通过使用任何通信方式进行会议，所有与会成员可以在会议期间同时听到彼此的声音。以任何此种方式参加会议的成员(或按本章程规定委托他人代理或以书面投票方式投票的成员)均被视为亲自出席会议。每当委员被要求或获准在会议上采取任何行动时，应由董事会主席、副主席、行政总裁或书面通知的秘书向每名有权就该事项投票的委员发出会议书面通知

应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应说明召开会议的目的。通知可通过邮件、私人承运人、传真传送或其他形式的有线、无线或电子通讯(如,电子邮件)。此种会议的书面通知应至少在此种会议前十(10)天发送给每一位有投票权的成员。发送到协会记录中显示的会员电子邮件地址的通知，应被视为针对本章程中规定的任何目的的适当通知。

• 年度会议．每年应在董事会决定的日期举行一次股东年会，如有必要，用于选举董事和处理授权股东处理的任何其他事务

• 特别会议。除法律另有规定外，协会会员的特别会议应在下列机构决定的地点和时间举行:(a)协议的董事会主席,副主席和首席执行官(b)大多数董事会,或(c)成员构成至少百分之二十(20%)的成员有权投票作出书面申请因此秘书说明时间,地点,和目的提出的董事不得在特别会议上当选,没有其他业务交易特别会议上除了通知发送到所述成员,除非经全体委员亲自或委托他人一致同意。

• 法定人数;必要的投票。除法律另有规定外，在一次会员会议上，有10%(10%)或以上有权投票的会员出席，亲自代表、以书面选票或委托他人代表，即构成法定人数。如果出席任何会议的代表人数少于法定人数，则出席该会议并有投票权的成员的多数可随时休会而不再延期。当出席任何会议的人数达到法定人数时，提交该会议的任何问题(董事选举的问题除外)应由出席该会议的有投票权的成员的多数决定。除非该问题是法律、公司注册证书或本附例明文规定需要进行较大或不同投票的问题，在这种情况下，该明文规定应支配和控制每一问题的决定。除本章程另有规定外，董事应由多数选票选举产生，对董事的选举不得进行累积投票。

• 代理;选票。有权投票的有记录和信誉良好的成员可亲自出席(以确定是否达到法定人数)并在任何会议上投票，或以书面投票方式，或由该成员签署的书面委托另一成员进行投票;然而,提供(2)委托书和书面选票可采用任何格式，包括传真或任何电子通讯形式(如,电子邮件)。代表和书面选票应在表决前提交会议秘书。委托书赋予委托书持有人权利

在该等会议的任何休会时进行表决，但在该等会议最后一次休会后无效。委托书自签订之日起满十一(11)个月后，任何委托书都不应失效，除非签署委托书的成员在委托书中明确规定了委托书继续有效的时间长度，而该期限应为一段有限的期间。

3.9.提名董事。

• 选择的候选人．提名可在其中一项

以下的方法:

• 根据本章程第3.9.4条的规定，由董事会或由董事会任命的有权进行提名的委员会(拟议的提名者在本章程中称为“董事会指定的提名者”)任命，或在董事会的指示下进行;或

• 以3.9.2节规定的方式选出提名者的高级研究员、研究员、组织成员和个人成员中至少20%(总数)。和第3.9.4.3节，(建议提名者在此称为“成员指定提名者”)。

• 研究员、高级研究员、组织成员和个人成员提名（“Member-designated提名”)。

• 提名候选人列入名单的门槛Member-designated提名．高级研究员、研究员、组织成员和个人成员中至少20%(总数)必须投票赞成将提议的被提名人列入成员指定名单

• 是否有资格投票将被提名者列入成员指定的提名名单．高级研究员、研究员、组织成员和个人成员的数量构成总20%(20%)，应从这些研究员和有记录的成员中确定，当董事会指定的提名名单被发送给协会的高级研究员、研究员、组织成员和个人成员时，这些成员有权投票，按照本章程第3.9.4节的规定

• 成员指定被提名人通知的时间．协会秘书必须在根据第3.9.4节创建的董事会指定被提名人名单分发后三十(30)个日历日内，由必要数量的研究员、高级研究员、组织成员和个人成员通知任何拟议的额外提名，即成员指定被提名人名单

• 需要提交的其他有关Member-designated提名．连同第9.2.3节规定的通知，本

秘书还必须提供:(i)被提名为董事会成员的书面协议(如果被提名并当选);以及(ii)提名/管治委员会秘书和董事会为审查提名候选人并确定提名候选人是否符合董事会不时制定的董事会成员资格标准(“董事会成员资格标准”)而要求的关于提名候选人的其他信息。

• 一般．只有这样的人:(a)有资格担任董事并根据本第3.9条规定的程序提名和选举的人;或(b)按照本章程第四条的规定由董事会选举或任命的人可以担任协会的董事。除法律、《公司注册证书》或本章程另有规定外，董事会(或获得该等权力的委员会)应有权力和义务确定拟提名的人是否有资格担任董事，以及提名此人是否按照本章程规定的程序进行。如果任何拟议的提名不符合资格，或提名不符合本章程，董事会(或该委员会)可宣布对该有缺陷的提名不予理会。

• 提名过程和时机．每年，除非董事会或执行委员会另有决定，提名/治理委员会应征求并接受高级研究员、研究员、组织和成员个人代表的提名(可能包括自我提名)，以提名董事候选人于翌年1月1日开始任职

• 任何提名候选人的姓名，连同协会秘书为使提名/管治委员会和董事会对提名候选人进行审查而要求的信息，以确定提名候选人是否符合董事会成员资格标准，应在每年由协会董事会决定的时间提交给协会秘书

• 在董事会决定的时间内，提名/治理委员会在审查每位候选人的资格后，应向董事会全体提出一名或一组提名人选，以选举董事会成员，并于次年1月1日开始任职。由提名/治理委员会或董事会作出的候选人是否符合董事会成员标准的决定，在不符合的情况下具有约束力

• 全体董事会应从提名/治理委员会提出的提名中批准或选择董事会指定的提名者，并向高级研究员、研究员、组织成员和个人成员提交董事会打算提议选举的董事会指定的提名者名单

董事会。此时，除非董事会或执行委员会另有决定，否则将邀请高级研究员、研究员和组织成员按照3.9.2所述的程序提交成员指定的被提名者，以添加到名单中。

• 如果在第3.9.2节规定的时间内没有收到成员指定的被提名者，则提名将被关闭，董事会指定的被提名者应在通知董事会后宣布当选。如果在3.9.2节规定的时间内收到一名或多名成员指定的被提名者，董事会应将董事会指定的被提名者和任何被指定的被提名者的名单转发给高级研究员、研究员和组织成员指定的代表，这些被指定的被提名者已被确定符合董事会成员资格标准，并进行投票

• 如果收到合格的成员指定的被提名者，使对董事会成员的投票成为必要，投票应通过电子选票进行，并应在董事会按照第
• 在投票结束后，应在切实可行的情况下，尽快将当选为理事会成员的姓名(包括已进行的任何选举的结果)公布给协会的。新当选的理事会成员的生效日期为1^圣翌年1月

第四条

董事会

• 数量;任期;资格．除本章程另有规定外，董事会应由不少于九(9)名或多于十八(18)名成员组成，(除非董事会主席或副主席的董事会成员任期根据第五条第5.3节延长)，所有成员在当选时必须是会费支付组织成员或高级研究员、研究员、组织成员或个人成员的指定代表。个人成员的候选资格不能导致超过两名个人成员同时在董事会任职。如果董事会成员(i)退休或失业，或(ii)受雇于非组织成员的公司，而该公司不愿以组织成员级别或更高级别加入，则在任董事可以以个人成员身份留在董事会，直至其当前任期结束，即使董事会已经有两名个人成员。如果一名董事仍处于失业状态，或者他或她所在的公司不是组织成员级别或更高级别，则他或她将不被允许竞选连任，除非经董事会多数票批准(不包括该名董事)。然而，如果董事会成员变更公司，而该公司不希望以组织成员级别或更高级别加入，则在任董事可以以个人成员身份留在董事会，直到任期结束，即使董事会已经包括两名个人成员。此外，董事将不被允许参加连任，除非他们的公司是组织成员级别或

董事人数应完全根据董事会通过的决议不时确定，不需要对本公司章程进行修改。任何董事不得有资格连续任职超过两(2)个三年(3)年的任期，在此之后，一个人的董事任期必须至少终止一(1)年，直到该人再次有资格任职。董事会的任何空缺，无论该空缺是如何产生的，包括董事会规模的增加，均可由当时在职的剩余董事填补。任何当选填补董事会空缺的人，应在未能完成整个任期的人的任期内任职，或者，如果因董事会规模增加而产生空缺，则应在产生该空缺的决议中指定的任期内任职(但该任期不得超过三(3)年)。当选填补董事会空缺的人应有资格连任两个连续三年的任期，但条件是，该人选自前任任期届满后的1月1日起，其任期不足前任任期的两年。如果一名董事在前任的任期内任职两年或两年以上，则该董事只能连续任职三年。除本章程第四条另有规定外，董事选举人选的提名必须依照本章程第三条第3.9节的规定进行。

首席执行官将担任无表决权的成员依据职权董事会成员。此外，伦理研究中心(“ERC”)董事会的一(1)名成员，如果因是协会董事而不是ERC董事会成员，也应担任无表决权成员依据职权董事会成员。董事会还可以任命其他无表决权的董事依据职权成员，他们可能被指定为董事会的“顾问”或“名誉”成员，并将具有在指定这些人的决议中所规定的职责、责任和权利依据职权成员(s)。首席执行官的职位和其他无表决权的职位依据职权在确定董事会成员的最高和最低人数时，不应考虑董事会成员的人数，也不应考虑董事会成员的出席人数是否达到处理业务的法定人数。

• 董事的权力．除了那些受法律保留的重要成员,董事会应当监督管理的业务和事务属性的管理和控制,业务和事务协会董事会特此授予的权力被协会本身,只要这个授权不符合国家法律的特拉华公司注册证的协会,或使用本细则。董事会的决定是最终的决定，但根据本章程的规定的事项除外特拉华州一般公司法，都需要得到会员的批准。

• 董事会定期会议．董事会每年至少举行两次会议，时间和地点由董事会决定。

• 特殊的董事会特别会议可在任何时间或地点由董事会主席召集，或经不少于三(3)名董事书面请求召开，并经召集会议的秘书或其他管理人员向所有董事发出五(5)天书面通知后召开，也可在任何时间举行，无需正式通知

只要所有董事出席，或不出席的董事应随时放弃或已放弃通知。董事会或其任何委员会有权允许任何及所有董事通过任何通信手段参加例会或特别会议，或通过任何通信手段进行会议，使所有与会董事在会议期间可以同时听到对方的声音。以这种方式参加会议的董事被视为亲自出席了会议。

• 请注意．董事会定期会议的书面通知应至少在该次会议的十(10)天前向所有董事发出，该通知应明确在该等董事会特别会议上要审议的事项。该通知必须在五(5)天前向所有董事发出书面通知，该通知应明确在该等会议上要审议的事项。通知可以通过邮件、私人运营商、传真传输或其他形式的有线或无线通信提供。如果休会的时间和地点是在休会的会议上确定的，并且在任何一次休会中休会的时间不超过一(1)个月，则无须发出休会的会议通知。任何董事会会议所需的通知，可藉董事会决议而豁免。此外，出席会议应构成放弃通知，除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。

• 法定人数．当出席会议的人数达到法定人数时，随后出席会议的任何一人退席均不违反该法定人数，即使没有达到法定人数，会议也可以休会。如出席人数达不到法定人数，出席并有投票权的董事会成员过半数可投票决定休会。当出席任何会议的人数达到法定人数时，除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，出席会议的多数成员应决定在该会议上提出的任何问题。董事与会议所表决的事项有个人利益的事实，不妨碍他或她被计算在法定人数内。解约程序由董事会主席决定。

• 职位空缺．董事会出现的任何空缺，包括因原因被免职的空缺，均可根据第四条第4.1节的规定，经董事过半数投票填补。董事会主席和副主席的空缺见第5条第5.4节。

• 补偿．董事不得以任何身份为董事提供服务而获得报酬(g。作为委员会成员或董事会人员或协会成员)。

4.9.删除;辞职。

• 任何董事可在任何时候，有理由或没有理由，由当时出席的其余董事的百分之八十(80%)投票罢免

• 在发生下列任何一种情况时，董事应通知董事会，并应被视为已向董事会提出辞去董事会成员职务:

1. 董事如有领导学长、高级学长、学长或组织成员的指定代表停止担任该等指定代表;

1. 主管不再在其所属组织内的道德、合规或组织行为计划和/或公司治理实践中承担指定的角色和责任;或

1. 董事不再符合董事会成员资格

如果发生上述(a)至(c)项中的任何一项，该董事的被视为辞职也应被视为被接受，该董事作为董事会成员的任期应在导致其被视为辞职的事件发生六(6)个月后终止，除非在这六个月内，要么(i)董事再次证明他或她符合董事会成员的标准，要么(ii)该董事被当时在任的剩余董事的51%(51%)投票批准继续留在董事会。如果一名董事在被视为辞职后的六个月内重新获得资格，该董事继续在董事会任职必须由当时在职的董事会成员的多数票批准(不包括当时辞职待定的董事)。被视为已从董事会辞职的董事不得参加连任，除非并直到他或她重新获得资格并被批准继续任职。如果在被视为辞职后的六个月内，一名董事开始被长期聘用，而该职位将使他或她没有资格担任董事会成员，该董事作为董事会成员的任期将立即终止。是否继续在联委会任职可能取决于以下因素(如。，具体服务年限;聘用规定)，由委员会酌情决定。

4.10.董事会委员会。

• 常务委员会．协会董事会设下列常务委员会:

1. 执行委员会-由董事会主席、副主席和董事会常务委员会主席组成;
2. 审计委员会;
3. 提名和治理委员会;而且

1. 会员服务委员会

• 其他委员会;委员会的责任．董事会可通过决议设立其认为的其他委员会、小组委员会和咨询委员会。每个常务委员会和董事会设立的任何其他委员会的组成和职责应在委员会章程中加以规定，董事会应不时对委员会章程进行审查，并视情况予以修订。此外，常务委员会可以设立小组委员会并选出小组委员会成员。
• 资格．除董事会主席、副主席、行政总裁及所有人以外的所有董事会成员依据职权理事至少担任一个协会常务委员会的委员;然而,提供如果董事会成员的雇主或适用的法律禁止该成员在董事会的执行委员会或审计委员会任职，该董事会成员将没有资格担任该委员会的成员。董事会成员除了在常务委员会任职外，还可以在一个或多个小组委员会任职。董事会主席和副主席可担任任何常设委员会的成员。常务委员会的组成人员必须由董事会组成。小组委员会成员不必须是委员会成员

• 委员会主席．常务委员会主席由执行委员会提名，并由全体董事会批准。除执行委员会外，董事会主席和副主席不得担任常务委员会主席。常务委员会主任和委员每届任期一届，可以连任。董事会可以延长常务委员会主席的任期。

• 推定同意．导演是谁出席董事会会议或任何委员会,他或她是一个成员的任何企业重要的是采取行动应当被推定同意采取行动,除非他或她的异议应当在会议记录或进入,除非他或她应当文件他或她的书面异议,此类行动的人担任部长会议休会前或通过挂号信应当提出异议于会议休会后立即向协会秘书提交。该等异议权不适用于投票赞成该等异议的董事

• 董事的非正式行动．要求在董事会或其任何委员会的会议上采取的任何行动，或在董事会或其任何委员会的会议上可能采取的任何其他行动，在获得书面同意(可以通过传真或任何其他形式的电子通信(g。，电子邮件)，阐明所采取的行动，应由所有有权对其主题事项进行表决的董事(或委员会成员，视情况而定)签署。

4.13.顾问。

• 董事会可委任法律顾问担任协会顾问，以及董事会认为有需要的其他或额外顾问

• 董事会在与首席执行官和伦理委员会董事会协商后，可任命一名个人担任协会及其附属实体(即伦理委员会)的首席道德官。首席道德官职位的候选人应根据董事会提名/治理委员会确定的标准，由该委员会确定和审查。提名/治理委员会应向董事会主席推荐首席道德官职位候选人，由主席将该提名提交董事会全体成员投票。任命的任期为三年。首席道德官可在每届三年任期结束时，通过全体董事会投票，无限制地连任，每届任期三年。经董事会全体成员投票，首席道德官可随时被免职。首席道德官应向董事会报告

椅子上。首席道德官应负责在董事会主席的指导和监督下，为协会及其附属实体设计和维护适当的道德规范方案。首席道德官应定期与伦理委员会、ECA和ECCI全体董事会开会，具体由董事会主席决定。尽管在首席道德官的头衔中包含了“官员”一词，但该职位不具有在法律上约束协会的能力或权力，也不具有根据本章程第五条或其他规定作为协会官员的任何其他权利或责任。

4.14附属实体的董事会代表．伦理研究中心主任、副主任兼任董事会成员。

第五条

军官

• N董事会人员设董事长一人，副董事长一人。协会的官员除董事会官员外，还应包括首席执行官、秘书和司库。董事会主席和副主席必须是现任董事会成员。同一人可以担任任何两(2)个或两个以上的职务，但董事会主席和副主席、首席执行官和财务主管的职务除外。

• 选举和任期．协会主席团成员(除理事长和副理事长外，其选举办法详见下文)自每年1月1日起，由董事会在前一年度的最后一次董事会会议上选举产生。如不能在此种会议上举行官员选举，则应在合理方便的情况下在会后尽快举行选举。协会的每一名官员的任期为一(1)年，直到他或她的继任者正式选出并具备资格或直至

他或她的死亡或直到他或她辞职或以以下规定的方式被免职为止。

• 删除．任何军官都可以随时辞职。任何由董事会选举或任命的高级职员或代理人(主席和副主席除外)，只要董事会认为符合协会的最佳利益，均可由董事会解聘。任何由董事会主席选举或任命的官员或代理人，只要董事会主席或董事会认为符合协会的最佳利益，均可由董事会主席或董事会予以解职。任何此类解职不得损害被解职者的合同权利(如果有的话)。尽管有上述规定，为该人指定的任期不应引起该人声称他或她有该任期的雇佣合同或他或她有权享有雇佣福利(如。如工资、福利等)。董事会主席和副主席的免职必须在进行该等投票时获得有投票权的在职董事的百分之八十(80%)的肯定投票(作为该等投票对象的董事会官员不包括在(a)该等投票或(b)免职所需的百分之八十(80%)的计算中)。

• 职位空缺．如果协会官员出现空缺，执行委员会应在此后尽快提名该官员任期未满的候选人，并应按照本条款规定的程序进行选举。如果副主席职位出现空缺，则应进行该职位的选举。如果董事会主席的职位因任何原因出现空缺，则应由副主席担任剩余任期的董事会主席，并应举行选举产生副主席。被选来填补空缺的董事应任职其前任的剩余未届满的任期。

5.5.委员会官员。

• 董事会主席．董事会主席应监督董事会的事务，并应主持董事会、执行委员会和协会会员的所有会议。

• 副．副主席应在董事会主席缺席时履行职务，并应履行董事会授予的职责

• 选举和术语．董事长和副董事长应每三年经董事会多数票选举产生，自2001年1月1日起开始各自的任期^圣选举的第二年一月。董事会主席和副主席的选举应始终在同一年举行。董事会主席和副主席应担任接受职务，任期三(3)年。如果董事会主席在董事会主席的任期内死亡、辞职或以本章程规定的方式被免职，副主席应成为董事会主席，并履行其剩余任期。如果副主席死亡、辞职或以本章程规定的方式被免职，或

在副主席任期内被提升为董事会主席，应举行选举选出继任者，完成剩余任期。任何人不得连任董事会主席或副主席，除非该人因前任去世、辞职或免职而在任，并且该人自重新当选的次年1月1日起任职不足前任的任期两年

选举。如果一名董事当选为董事会成员，而该董事的任期在选举生效的前一年的12月31日届满，该董事可在当选的职位任职，而董事的董事会任期将延长至该名董事的董事会成员任期结束。如果董事会成员的任期通常在其担任董事会主席或副主席期间届满，则董事会成员的任期将为

延长至该人作为董事会官员的任期结束。如果副主席当选为董事会主席，紧接副主席的任期，则该副主席的董事会任期将延长至该副主席任期届满为止。

• 选拔程序．董事会主席和副主席职位的提名应由提名/治理机构向董事会提出

• 执行三年期限的过渡时期副主席．主席和副主席的任期自本章程修订版和重申版通过之日起至2016年6月30日结束。2015年由董事会选出的主席和副主席的任期为2016年7月1日至2018年12月31日。董事会在2018历年及其之后选出的主席和副主席的任期见第5.3条。

5.6.协会官员。

• 首席执行官通过与关联实体的合作，董事会应保留一名首席执行官的服务，并可保留其他全职和/或兼职员工，以协助管理和运作。首席执行官应负责公司的整体日常运营，并应履行董事会随时分配的其他职责。

• 行政总裁由董事会选举产生，并向董事会报告。行政总裁是协会的一名官员。

• 行政总裁应在董事会或其正式授权的委员会批准的预算和人员编制计划的范围内管理协会;根据董事会或其正式授权的委员会制定的预算和编制计划，提出经营预算;管理协会工作人员;负责员工招聘、考核和纪律处分;负责实施董事会批准的其他计划和方案

• 首席执行官可发起和探讨与其他组织的讨论，并探讨联合活动的可能性;然而，协会对此类活动的任何重大承诺必须得到董事会的投票批准

• 秘书．秘书应:(a)将成员、董事会及其每个委员会的会议记录记录在一份或多份为此目的提供的账簿中;(b)确保所有通知已按照本附例的规定或法律的要求正式发出;(c)确保符合规例(g。，归档，报告)的要求;(d)作为公司记录的保管人;以及(e)在总体上履行秘书办公室应履行的所有职责，以及从

可由董事会主席、副主席、首席执行官或董事会或执行委员会指派。秘书可以(但不是必须)成为董事会成员。

• 财务主管．财务主管应负责根据董事会或审计委员会主席授权的批准预算，确保收入、支出和支出的完整和准确的账目。司库须履行行政长官不时指派的其他职责。行政长官须推荐一名高级职员或董事会成员担任司库，并经董事会批准。除非董事会另有决定，审计委员会主席应向财务主管提供监督。

第六条

杂项

• 合同．根据第5条，行政总裁有权代表协会签订任何合同，只要他或她认为是实现协会目标的合理必要条件，且不违反董事会

• 支票、汇票等．除审计委员会另有规定并符合第5条的规定外，所有支票、汇票及其他支付款项的命令均须由行政长官授权

• 礼物．董事会及行政总裁可代表总会接受任何供款、礼物、遗赠或用于总会一般用途或任何特别用途的设备。

• 在董事会不时指定的地点，须备存协会的活动及交易的纪录，包括记录须载有《公司注册证书》副本、

本附例，以及全体成员、董事会及其各委员会的会议记录。

• 赔偿．根据本条例的规定特拉华州一般公司法，董事、高级管理人员、雇员和代理人应得到协会的赔偿，以补偿他们因身为董事、高级管理人员、雇员或代理人而对他们提出的任何索赔，或他们可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的合理费用，只要该董事、高级管理人员、雇员、代理人或代理人的行为是善意的，并且他或她有理由相信其行为符合或不违背协会的最佳利益。在确定董事、高级管理人员、雇员或代理人符合本节规定的适用行为标准(视情况而定)的情况下，根据本节规定的任何赔偿(除非法院下令)只能由协会根据具体情况授权作出决定。此种决定应(i)由董事会以法定人数的多数票作出，该人数由不是该行动、诉讼或程序当事人的董事组成;或(ii)如果无法达到法定人数，或即使达到法定人数，由独立法律顾问以书面意见指示的无利益董事达到法定人数;或(iii)成员。然而，如果协会的董事、高级管理人员、雇员或代理人在上述任何行动、诉讼或程序的辩护中，或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中，在是非事实或其他方面取得了成功，他或她应得到赔偿，以支付他或她在相关方面实际和合理发生的费用(包括律师费)，而无需获得具体的授权

• 财政年度．协会的会计年度和账簿自每年1月1日起至12月31日止

• 董事会可通过新的公司章程，并可通过董事会过半数的投票，修改或废除本公司章程的任何或全部内容。

2019年10月由董事会批准并随后修订。