第一条
的名字
这家公司的名字是伦理研究中心股份有限公司。公司还可以以“道德与合规倡议”(Ethics & Compliance Initiative)的商号或董事会通过的其他商号开展项目。
第二条
愿景和使命
伦理研究中心的愿景是建立一个个人和组织以正直的态度行事的世界。
伦理研究中心的使命是通过研究、教育和伙伴关系，提供领先的专业知识和服务，加强全球的伦理领导地位。
第三条
办公室
公司的主要办公室应设在弗吉尼亚州维也纳公园塔路2650号830套房，邮编22180，或董事会依法指定的其他地点。
第四条
董事会
第一节。公司事务、资金和财产的一般管理应由董事会(以下有时称为“董事会”)负责。
第二节。董事会成员应由不少于十八(18)至不多于二十七(27)名成员组成。公司高级人员可由董事会决定担任董事会当然成员。
第三节。董事会应包括公司的附属机构道德与合规协会(“ECA”)的董事会主席和副主席。其余董事会成员由董事会选举产生。无论任命或选举，董事会成员(“董事”)的任期不得超过两(2)个三年(3)个任期，任期从其任命或选举后的第一天开始。然而，在中期辞职的情况下，董事可以继续任职，直到他们的继任者选出为止。董事应遵守经公司董事会批准的伦理研究中心修订的管理政策中规定的要求。尽管本细则有任何其他规定，ERC董事会可酌情邀请ECA董事会的前任主席在其任期届满后担任ERC董事会成员，前提是这些主席同意满足适用于ERC董事会成员的所有要求。如果ERC董事会邀请这些最近的前任主席担任ERC董事会成员，出于任期限制的目的，该任命或选举应被视为在第4节所述的一(1)年后发生。伦理委员会的额外任期将被限制为三年一届。
第四节．任期届满的董事可在缺勤一(1)年后重新提名并当选为董事会成员。伦理委员会的额外任期将被限制为三年一届。
第五节。经全体董事过半数表决，可增加或减少董事人数;提供但董事人数的减少不应缩短现任董事的任期。董事会出现的任何空缺，可在任何董事会会议上以出席会议的所有董事的多数票补缺，但出席该等会议的董事人数须达到法定人数。
第六节。提名和治理委员会应确定董事会空缺人数。任何董事均可向提名及管治委员会候选人提名为董事会成员。提名和治理委员会应审查资格，并以多数投票方式决定提交董事会的提名。董事会成员的选举应在候选人投票时由出席会议的所有董事以过半数投票通过，前提是出席该等会议的董事达到法定人数。正在考虑续期的董事会成员不会被视为空缺。
第七节。在所有董事会会议上，处理业务所需的法定人数应包括至少九(9)名董事会成员(如董事会有十八(18)名或更少)，超过十八(18)名的每三(3)名董事会成员(或其小数部分)应加上一(1)名额外成员。当出席会议的人数一旦达到召开会议的法定人数时，其后出席会议的任何一人退席均不违反会议规定，但在这种情况下，董事会应限于审议根据第8条规定的通知中规定的事项，即使没有达到法定人数，会议也可延期。出席会议的董事，无论是亲自出席，还是通过电话或类似的通讯设备进行投票，构成上述法定人数的，即为董事会的行为，但法律或本章程另有规定的除外。决出平局的程序应由董事会主席决定，除非在对本组织的一个关键事项或一项重要事项发生平局投票，在这种情况下需要超级多数投票。
8节。董事会每年应至少举行两次亲自会议，时间和地点由董事会决定。该等会议的书面通知应至少在会议召开前十(10)天发送给所有董事，该通知应明确该等会议将审议的事项。董事会特别会议可由董事会主席或董事会副主席单独召开，或应不少于三(3)名董事的要求，在五(5)天内向所有董事发出书面通知后召开，该通知应明确在该会议上要审议的事项。
9节．任何董事会会议所需的通知，可藉董事会决议而豁免。此外，在任何情况下，董事出席或参加会议均放弃任何必要的会议通知，除非董事在会议开始时(或在他或她抵达后立即)反对举行会议或在会议上处理事务，并且随后不投票或同意在会议上采取的行动。每当董事会被授权在向任何人发出通知后采取任何行动，或在规定的期限届满后采取行动时，只要在行动完成之前或之后的任何时间，有权获得该通知或有权参与将采取的行动的人提交一份签署的放弃通知或该要求的弃权书，就可以不受上述要求而采取行动。
第十节．成员每年必须最少出席一次董事会会议。如果董事未能达到这一最低要求，他或她的职位将在剩余任期内空缺。根据主席的酌处权，可因可减轻处罚的情况而放弃实施本规则。
节11。董事担任董事，不得领取工资或其他报酬。
12节。董事会应从其成员中指定执行委员会、财务委员会、提名和治理委员会、审计委员会和其他委员会，每个委员会由三(3)名或以上董事组成。主席也可邀请董事会前成员以顾问、当然、无表决权的身份在各委员会任职。每个委员会应按董事会的意愿服务。
第五条
军官
第一节。董事会应选举董事会主席一人;一名或多名副主席;首席执行官;一个秘书;及一名司库，但司库须由行政总裁如第五条第9节所述选出，除非董事会通过行动选出其成员之一为司库。董事长和副董事长均为董事。秘书和司库不一定是董事。
第二节．董事会主席和副主席的任期为两年，任何担任该职位的人都可以在获得整个董事会多数票的情况下连任第二届两年任期。现任官员如要续期，毋须根据提名及管治委员会的建议重新提名。董事会成员的任期将自动延长至第31届圣如该议员担任高级人员，则须于十二月(该财政年度终了)呈报。主席和副主席的任期应延长至其继任者适当选出并有资格在董事会会议上举行选举时为止，但在任何情况下，延长不得超过90天。所有其他高级职员的聘用条件由董事会酌情决定。所有任期均可提前结束，前提是全体董事会多数票通过。除董事会主席和副主席、行政总裁和财务主管外，同一人可担任任何两个或两个以上的职务。董事会由董事长和副董事长通过执行委员会领导，负责聘用和评估公司的首席执行官。
第三节。所有董事会成员的任期应与伦理研究中心的会计年度一致，自1月1日起至12月31日止。高级职员的选举和改选应列入任何适用的董事会会议的议程，除非在董事会主席或副主席的指示下举行特别选举。
第四节。任何军官都可以随时辞职。董事会可有理由或无理由免去任何人员的职务。如任何人员去世、辞职或免职，监察委员会可酌情选出一名继任人，以填补任期余下的部分。
第五节。提名和治理委员会应决定空缺职位并向董事会请求提名。提名和治理委员会将审查并提名每个空缺职位的候选人，由全体董事会在年度会议(或举行特别选举的任何其他时间)上的多数投票选出。提名和管治委员会的任何成员，如果是成员续期、董事会成员或任期续期的候选人，应回避与他们的选举或连任有关的任何讨论。
第六节。董事会主席应主持他或她可能出席的所有董事会会议，还应担任执行委员会主席，并主持他或她可能出席的董事会会议。董事长应履行董事会决定的其他职责，并应协调公司高级管理人员和委员会的工作。
第七节。副董事长应在董事长缺席或残疾时履行其职责，并应履行董事会政策手册中规定的或由董事会或董事长另行决定的所有其他职责。如果董事会主席不能完成任期，副主席应承担董事会主席的职责，主要责任是根据公司章程监督下一任主席的提名和选举。
8节。在董事会主席和副主席缺席或残疾的情况下，行政总裁应主持董事会或执行委员会的会议。首席执行官应履行董事会可能决定的其他职责。
部分9。秘书应:(a)将成员、董事会和执行委员会的会议记录记录在专门提供的一种或多种簿册中;(b)确保所有通知已按照本附例的规定或法律的要求正式发出;(c)确保符合监管(如归档、报告)要求;(d)作为公司记录的保管人;以及(e)总体上履行秘书职务应履行的所有职责，以及董事会主席、副主席、首席执行官或董事会或执行委员会不时指派给他或她的其他职责。秘书可以(但不是必须)成为董事会成员。
节10。财务主管应负责根据董事会或财务委员会主席授权的批准预算，确保收入、支出和支出的完整和准确的账目。司库应履行董事会不时指派的其他职责。行政长官应指派一名高级职员担任司库，除非董事会选择选出一名成员担任该职务。除董事会另有决定外，财务委员会主席应向财务主管提供监督。
节11。首席执行官应负责公司的整体日常运营，并应履行董事会随时指派的其他职责。
12节。如果任何职位出现空缺，董事会有权在任期未满的部分填补该空缺，董事会主席或副主席有权在五(5)天内向所有董事发出书面通知后召集补选，以填补该空缺，但须通知董事会所有成员。在任何人员缺席或丧失工作能力的情况下，董事会可将权力或职责暂时转授另一名人员或董事。
第六条
委员会
第一节。执行委员会由不超过十(10)名董事会成员组成。ERC执行委员会应由ERC董事会主席、ERC董事会副主席、ERC所有委员会主席、ECA董事会主席和ECA副主席(后两者受第六条第2节所述限制)组成。
第二节．非洲经委会理事会主席和非洲经委会副主席可对执行委员会审议的所有事项进行表决。但是，如果非洲经委会理事会主席或非洲经委会副主席就执行委员会审议的事项进行表决，则该表决的效果仅是执行委员会向委员会提出的建议，而不是执行委员会的正式行为。为了使执行委员会的建议成为正式的行为，它需要得到ERC董事会全体成员的批准。非洲经委会理事会主席或非洲经委会副主席可选择对执行委员会审议的事项投弃权票，这将使其余的执行委员会成员能够代表执行委员会采取正式行动。
第三节．执行委员会可在董事会闭会期间行使董事会的权力(受第六条第二节规定的限制)，并应在随后的每次董事会会议上向董事会报告所采取的所有行动。四(4)名成员构成执行委员会处理业务的法定人数。主席或执行委员会的任何三名成员可在五(5)天内向ERC执行委员会的所有成员发出书面通知后召集会议，该通知应明确在该会议上要审议的事项。
第四节。董事会主席每年应在其成员中任命财务委员会、审计委员会、提名和治理委员会，以及董事会主席认为适当的其他委员会(以及每个委员会的主席)，但须经董事会批准。委员会成员将被要求在至少一个委员会或工作组任职。
第七条
资金、合同和限制
第一节。公司的所有财务应按照ERC的财务报告和运营政策中规定的方式进行管理。
第二节。董事会可授权本公司的任何高级人员或代理人代表本公司订立任何合同或签署和交付任何文书。
第三节。如公司注册证书所述，本公司是非营利的、非宗派的、非政治的、无党派的。
第四节。没有资产的一部分,应可分配收入或收入的公司,或适用的好处,其董事或高级职员,除了纽约非营利公司法律允许,董事会可能解决合理工资这样的军官,军官提供的服务的服务相适应的表现,不时通过多数票的整个董事会会议上,有一个董事会法定人数。
第五节。公司不得代表任何公职候选人参与或干预政治竞选(包括发表或分发声明)。公司也不得进行任何其他不允许进行的活动(a)根据《1954年国内收入法》第501(c)(3)条(或任何美国国内收入法的相应规定)免除联邦所得税的公司进行的活动，或(b)根据《1954年国内收入法》第170(c)(2)条(或任何美国国内收入法的相应规定)进行的活动。
第六节。在公司解散的情况下，公司的资产应分配给一个或多个根据《国内税收法》第501(c)(3)条和第170(c)(2)条豁免的组织(或任何美国国内税收法的相应规定)，或分配给联邦、州或地方政府，以促进上述一项或多项目的。
第八条
财政年度
本公司的会计年度和账簿自每年1月1日起至12月31日止。
第九条
密封
公司可拥有董事会可采用的设计的公司印章，并可根据董事会的意愿进行更改。在任何票据上加盖或不加盖此种印章，不影响票据的性质、效力或在任何方面的法律效力。
X条
赔偿
除了任何豁免或责任限制在目前和未来的纽约州的法律法规,公司可以通过董事会决议,赔偿的董事、官员和雇员的公司方的行动或正确的公司购买判断的支持等原因,个人或他或她的遗嘱人或没有遗嘱的还是导演,官员或雇员的公司,该董事、高级管理人员或雇员因该等诉讼的辩护或上诉而实际和必须支付的合理费用，包括律师费，但该等董事、高级管理人员或雇员被判定违反其对公司的职责的事项除外。
第六条
修正案的规章制度
董事会有权通过、修改或废除公司章程。董事会通过的规章制度可经董事会多数票废除或更改，并可制定新的规章制度。
经决议，伦理研究中心董事会于2018年10月一致通过上述细则，并在此进行修订。